コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。 この基本方針のもと、迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、以下の観点を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。
- 株主の権利を尊重、平等性を確保する
- 全てのステークホルダーと適切に協働する
- 会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する
- 取締役会はその役割・責務を履行し、実効性の高い監督を行う
- 企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行う
会社の機関の内容
（1）会社の機関の内容
1. 取締役会
取締役会は、監査等委員を除く取締役4名と監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名を含む。）で構成され、定例取締役会は毎月開催し、臨時取締役会は重要な案件の発生の都度即座に開催しております。取締役会では経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督機能を果たしており、さらに取締役会の意思決定に基づき、営業所を統括する全国12ブロック（支店）の責任者である支店長が責任を持って業務を遂行しております。
2. 監査等委員会
当社は、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）をおき、監査等委員会で定めた監査計画に従い、取締役会等重要な会議等への出席、取締役等に対する営業報告の要求、重要な管理部門及び支店での規程規則の遵守状況の調査、連結対象会社の経営状況の調査等をするなど、厳正な監査を実施しております｡また、内部監査部、会計監査人の監査結果の報告を求め、検討をしております｡
監査結果については、適時取締役会への報告をするとともに、その後の改善処置などについて監督しております｡
なお、会社と監査等委員である社外取締役との間には人的､資本的または取引関係その他の利害関係はありません。
3．指名・報酬委員会
当社における現在の取締役会の構成は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していません。取締役の指名・報酬において、多様性やスキルの観点を含め監督機能を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役の構成を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役候補者の選任プロセス及び指名理由並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。
取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定を行います。
4. 内部監査部
社長直轄の内部監査部（3名）が、経営方針・法令・定款・各種規程等の妥当性・効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。
5. 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は児玉秀康及び髙田充規であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には特別な利害関係はありません。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他17名であります。
6. 監査等委員監査、内部監査、会計監査の連携
監査等委員会、内部監査部及び会計監査人とは、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
（2）リスク管理体制の整備状況
当社が認識する事業リスクについては、販売管理システムや与信管理システム等の社内ネットワークによる情報共有や、定例の取締役会への報告等に基づき、適切な対応を行っております。
なお、認識する事業リスクのなかでも、重大な影響を及ぼす恐れのある経営リスク（法令違反、財務報告の誤り、労働災害、大規模自然災害、システム障害等）については、リスク管理会議において事前にリスクを分析し、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施しております。
また、重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。
（3）会社のコーポレート･ガバナンス充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
コーポレート・ガバナンス・コードの原則・補充原則について、この1年間の主な対応状況は以下のとおりです。
＜取締役会の機能発揮＞
1） 補充原則4-3④
「取締役会は、グループ全体を含めた内部統制や全社的リスク管理体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべき。」
・クリエイトグループの内部統制とリスクマネジメントを有効に機能させるためのしくみとして、役員と内部監査部、関連所管部部門長をメンバーとする「リスク管理会議」を毎月1回定例開催し、リスクの抽出、評価、選定、対応策の策定を行い、対応に向けたPDCAを回しています。
2） 補充原則4-10①
「取締役会は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置して、取締役の指名（後継者計画を含む）や報酬などの重要な事項に関する検討に、委員会の適切な関与・助言を得るべき。」
・取締役の指名・報酬において、監督機能を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役の構成を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しました。2023年度は、指名・報酬委員会を5回開催しました。主な活動内容として、役員報酬制度の改定、業績連動型株式報酬制度の導入、代表取締役及び約付取締役の指名、サクセッションプランの取り組み状況等を審議しました。
3） 補充原則4-11①
「取締役会にて経営戦略に照らして必要なスキルを特定し、取締役の有するスキル等の組み合わせを開示すべき。」
・取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、各取締役がもつスキル・キャリア・専門性を一覧化したスキルマトリックスを作成し、開示しました。取締役候補は、組織体制、経営戦略、専門分野に応じた人数とスキル等の組み合わせを考慮して、決定しました。
＜企業の中核人材における多様性の確保＞
4） 補充原則2-4①
当社ホームページ「サステナビリティ」内の「ダイバーシティ＆インクルージョン」をご参照ください。
URL:https://www.cr-net.co.jp/profile/workplace.html
＜サステナビリティを巡る課題への取組み＞
5） 補充原則2-3①、4-2②
「サステナビリティ課題への対応はリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、基本的な方針を策定して積極的・能動的に取り組むべき。」
・以下の基本方針を設定、開示してSDGsを推進しています。
クリエイトグループの「CSR」「ESG」の考え方は、誠実かつ公正な事業活動を通じて、企業理念「快適な住環境を提供し、豊かな暮らしづくりに貢献する」を実践することにより、社会のサステナビリティ（＝持続可能）な発展に貢献し、企業価値の向上をめざすことです。
経済的・法的責任を果たすことはもとより、地域の様々な環境・社会課題を認識し、その解決に向けた価値を提供していきます。クリエイトグループは、上記CSR、ESGの基本的な考えのもと、持続可能な開発目標へ世界的な取り組みである「SDGs」への貢献を通じて、社会的な課題を解決していきます。
なお、詳細につきましては以下コーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。
